內蒙君正與天弘基金的糾紛，時隔幾日終于等來回應。內蒙君正終于對被提起仲裁一事作出回應。1月6日晚間，內蒙君正發布公告稱，天弘基金的股權結構目前沒有變化，內蒙君正仍持有其36%的股權。

內蒙君正對其拒不履約出資的行為，主要的解釋有三點：

一、對天弘基金的未分配利潤歸屬存在爭議。內蒙君正認為，其應按照原有的股東結構，即以36%的比例獲得利潤分配。依據是2013年10月份天弘基金向政府有關部門上報的《增資擴股方案》。

二、內蒙君正稱，天弘基金國有控股股東在2014年6月30日發出《關于中止天弘基金增資擴股相關工作的函》，內蒙君正咨詢天弘基金得到的口頭答復是國有資產需要重新評估，目前仍在等待國資部門的書面文件。

三、內蒙君正認為天弘基金現有股東結構沒有變化，天弘基金及全體股東立場一致，但是螞蟻金服單獨對內蒙君正提出仲裁申請。

對于內蒙君正的公告，螞蟻金服在第一時間進行了回應：

一、針對未分配利潤的歸屬，螞蟻金服稱，各方在2014年1月20日正式簽署的協議中明確規定，天弘基金公司向投資方承諾并同意，協議簽署日至增資擴股完成之日，未經螞蟻金服事先書面同意，天弘基金不得進行利潤分配。此外，由于天弘基金歷史上的連續虧損，截至2014年6月30日，天弘基金累計未分配利潤仍然為負，依照《公司法》規定，也不能進行利潤分配。而內蒙君正在公告中卻有意回避了這兩個事實。

二、關于國有資產評估程序，螞蟻金服表示，2013年12月，天弘基金增資擴股事宜已經完成國有資產評估備案程序，天津市國資委出具了書面批復。另外，截止到2015年1月6日，螞蟻金服從未收到天弘基金國有控股股東關于增資擴股國資評估存在問題及重新啟動評估的任何書面通知。“增資擴股、履行協議這么嚴肅的事項，我們十分不理解拒絕履約的理由為何是一個口頭通知。”螞蟻金服在回應中說。

三、關于股東結構的問題，螞蟻金服明確回應，2014年6月27日，螞蟻金服在協議先決條件全部滿足的情況下，向天弘基金全額繳納了增資款，已完整履行協議約定，并取得了《出資證明書》和《股東名冊》。根據《公司法》第三十二條規定，從2014年6月27日起，螞蟻金服已經可以依法行使股東權利。除了內蒙君正，協議的其他各方均已履行了出資義務，因此唯有對內蒙君正提起仲裁。

爭議脈絡已然清晰

兩廂對比，螞蟻金服與內蒙君正關于天弘基金增資擴股一事的爭議，脈絡已經非常清晰。

內蒙君正簽了協議卻拒不履約出資，不遵守契約精神；如今被提起仲裁后，在正式公告中又閃爍其詞，未能正面給予解釋。

2014年6月27號螞蟻金服已經履約出資并取得股東名冊，股權比例相應發生了變化，內蒙君正卻在昨天公告天弘基金的股東結構沒有變化，這并不符合事實。

內蒙君正如此折騰，究竟是為哪般？

根本上，這是杜江濤（內蒙君正大股東和實際控制人）在資本市場輾轉騰挪的關鍵一環。

內蒙君正在11月28日舉牌華泰保險，欲以45.05億元的價格收購華泰保險15.39%的股份。但是，內蒙君正的資金捉襟見肘。研讀內蒙君正2014年三季度報告發現，截至2014年9月底，內蒙君正賬上的貨幣資金僅5.2億元，所有的流動資產規模僅28.4億元。

市場人士分析，內蒙君正的收購資金，主要來自于杜江濤的股東借款。而杜江濤的資金，則是由其持有的內蒙君正股票質押融資而來。據內蒙君正2014年三季度報告披露，公司主要股東杜江濤和君正科技，已經將90%以上的股權質押融資。其中，君正科技的實際控制人也是杜江濤。

以股票質押的融資，對股價有要求，借款方要保證自家的資金安全。因此，內蒙君正堅持稱自己持有天弘基金36%的股權，并要求據此進行利潤分配，也是為了美化財務報表，以支撐股價。同時，以互聯網金融、收購華泰保險等概念拉抬股價，再以股票質押獲得高額融資來收購資產。

這一系列眼花繚亂的資本運作，關鍵的節點是什么？就是時間的把握。在手握近四成的天弘基金股份的期限內，吸引到大筆融資，用來完成華泰保險的收購。完成收購后再按協議出資稀釋手中的天弘股份。Perfect！

在這個操作中，期限發生了錯配。按照原定時間，2014年6月底，內蒙君正和螞蟻金服都要履約出資，但估計當時內蒙君正并沒有完成于華泰保險的收購談判，杜江濤的股份不得不繼續質押，冒著違約的風險來融資完成收購。

妥協或許是最好的結果

不料，各家有各家的如意算盤。螞蟻金服自從2014下半年正式更名后，轟轟烈烈大干一場，自然要盡快完成天弘收購的交易，不會為了內蒙君正的小算盤而停下自己的腳步。如果內蒙君正事先告知螞蟻金服內情，或許會取得諒解，何況內蒙君正在自己利益驅使下，悶聲不響咬牙不出資，等著完成華泰保險收購，自然激怒螞蟻金服。

但是，不遵守協議、誤導投資者，互聯網金融概念也會被擊穿，目前跟螞蟻金服的撕逼，必然讓公司聲譽受損。如果最后導致的結果是螞蟻金服另尋基金，轉移余額寶業務，將連累天弘基金從頂點跌落。畢竟螞蟻金服已經將余額寶貨幣基金玩得爐火純青，另起爐灶也不是不可能。

螞蟻金服在回應中已經明確表態，鑒于內蒙君正違反協議約定，在其糾正違約行為之前，將不會再與內蒙君正及其投資的任何公司（天弘基金除外）開展任何合作。

這是一場利益之爭，正所謂沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益。筆者認為，妥協或許是最好的結果。內蒙君正死扛硬撐未必就能渡過難關，天曉得華泰保險能不能在幾天之內拿下。如果雙方對簿公堂，違約也是巨大的硬傷。

以螞蟻金服及螞蟻系在當今中國互聯網金融的地位，沒有螞蟻的資源支撐，很多互聯網金融概念不過是空中樓閣，在當前利益和長遠利益面前，內蒙君正操盤手當三思。

王超 微信公號超先聲（chao-xiansheng）

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